今天来跟大家聊几个合伙创业和股权分配的常识性问题，包括合伙创始人之间如何进行股权分配，老大、老二、老三该如何各就其位，对于外来的投资人该如何选择，分配多少股权合适等问题。相信都是创业者们需要的干货。

合伙团队必须有老大，老大必须占大股，51%-80%都可以；

最佳的合伙团队是2-3人，要么双雄会，要么三剑客；

合伙人之间一定要一起共同做过事，在性格、价值观、权力分配、利益分配方面都深度碰撞过；

领导者-追随者结构是非常稳定的结构，都想当老大的团队是最不稳定的结构；

领导力最准确的定义是让牛逼的人追随你，菜鸟追随者没有用；

合伙人最大的责任是担当，尤其早期创业阶段，合伙人的担当是最关键的成功要素；

老大最主要的责任，是看方向、招人、找钱、定规则、鼓舞大家向前冲，其中最重要的是看方向，无数的项目都栽在老大看不清方向上。

选择合伙人，责任与担当最重要，其次是要具备独当一面的能力；最初阶段的产品、技术、市场推广，都需要能独当一面的合伙人，一旦合伙人不能独挡一面，整个团队的战斗力就谈不上。

我刚从杂志客厅看了一部反映车库咖啡里一个创业团队从组建到分裂的故事的纪录片《烈日灼人》，草根团队弱弱联合最后的结果就是分崩离析。

股权分配

股权分配方面，2人创业股权50%对50%，3个人创业，一个人33.3%，4个人每人25%的，都是必死的股权结构。

“股权分配这件事，早期的时候大家都无所谓，等一旦做出点成就后，就会是打得你死我活的导火索，所以不要试图在股权问题上做任何草率的决策，太多创业公司都死在这个问题上。”

分配股权的时候，必须把真实的公司股权分配与中国的公司法和工商登记条例分开，国内的公司法和工商登记条例，是完全滞后于股权投资行业发展的极其落后的法律，其背后所反应的价值观，依然是资本拥有股权的思想，对企业家精神和人力资本的价值是不认可的，这与风险投资行业的核心游戏规则是完全不匹配的，很多创业者既不熟悉国内的法律法规，也不熟悉风险投资行业对股权分配的核心游戏规则，通常草草的公司法去注册公司，给公司的长远发展在股权结构上埋下非常大的隐患。

一个创业公司的股权，大致可以分为创始人股权、员工期权和投资人股权几个部分，核心是创始人股权与投资人股权，创始人与投资人构成的股东会、董事会、创始团队构成创业公司的公司治理结构，他们之间的相互博弈决定了一家创业公司的命运。

在没有外部投资人进入之前，公司的股权全部掌握在创始团队手中，这时的股权，通常要由老大控股，最好是绝对控股，因为在平均3轮融资之后，创始团队股权通常会被稀释一半。

除老大以外，公司的老二、老三也要根据实力、分工来分配股权，而且最好不要平分。

有合理差距的股权会形成相对稳定结构，而动辄喜欢平分的股权最容易造成动荡。

这里给大家介绍两个管理学常识，一个叫“公平理论”，一个叫“大鸡小鸡论”。

公平理论简单地说，就是甲拿自己的投入和回报之比跟乙的投入回报之比进行比较，经常会产生不公平的感觉，通常人们都会高估自己的投入，低估别人的投入，低估自己的报酬而高估别人的报酬，所以很多公司实行薪酬保密制，就是为了避免大家之间相互比较，产生各种不公平的感觉。

大鸡小鸡论是联想的一个理论，有三种动物，鸡、火鸡、鸵鸟，共同生活在一个动物园里，因此，难免在相遇之际相互端详一下，比比个头大小。如果是两只鸡相遇，双方的印象大概是这样：你比我要小。如果是一只鸡与一只火鸡相遇，火鸡会认为自己比鸡大得多；而鸡则会认为，咱们的个头差不了多少。如果是一只鸡与鸵鸟相遇，鸡一般都会承认对方的个头确实比自己大。

一只年老而觉悟了的鸡，得出两点认识：

在缺少比较的情况下，很容易高估自己。

想要开眼界，就不能一生一世总在鸡群中相望。

而那只鸵鸟则感慨道：如果要想获得别的动物许可的优势，需要比它们高出许多许多。

好的创业团队，做老大的，必须在权力分配和利益分配上保持客观公正，而做老二、老三的，最好的品质就是别计较，因为永远不存在绝对客观公正的分配方案，一个团队里，总是有个别人能力特别强，贡献特别大，而其他人的贡献，主要是追随和支持老大，而不在解决具体问题上。

投资人股权

在引入外部投资人的问题上，我遇到的哈佛大学毕业的老外，其实是个天使投资的外行，他带来的绝不是什么国际商业规则，恰恰是此人不懂天使投资的国际游戏规则，才害了我的公司。

所以选择和判断投资人的专业性是个很重要的问题，引入一个不专业的投资人，只有一种情形可以考虑：

投资人做小股东，

不插手公司经营，除此以外，这种不专业投资人的钱跟毒品差不多，拿的时候很high,拿完之后会搞死你。

引入的专业投资人股权，通常在10%-30%为宜，最多的集中在15%-25%之间。

具备高速成长性的项目，最理想的融资策略是多次小额融资，快的项目在3-6个月就能拿到一轮融资，大部分要12-24个月，而且每轮都有差不多50%以上项目走不到下一轮。

Q&A

【提问】期权15%高吗，只有分红权对吗？决策权呢？

股权有两个层面的权利，一个是对公司重要事项的决定权，一个是分红权。

期权通常都是解决后加入公司的核心员工的利益问题，通常都是给分红权但没有决策权。

给不给决策权不能一概而论，要看后加入公司的核心员工对公司的重要性，如果是核心高管当然要给决策权，因为你要的是他的头脑。

【提问】合伙人协议都应有哪些内容要素？主要针对什么问题设计？

关于创业合伙协议，大致需要考虑一下内容：

核心：创业合伙游戏规则的契约化

缘起：谁和谁，在什么情境下，产生了怎样的创业想法，大家对公司的使命与愿景的认同等；

创业团队成员背景：每个人的教育、职业、创业背景，经验、能力、资源的优势等；

创业团队成员的角色、分工与权限：谁做CEO、做CTO、谁做CMO等，具体分管哪些工作，以及每个人在经营决策、用人、财务、信息分享方面上权限；

创业团队的沟通机制与决策机制（总裁会议、集体决策、一票否决）

创业团队成员的股权分配：CEO必须持大股，2号、3号成员之间股权也要有差距。

创业团队冲突解决机制：四大冲突根源：价值观、性格、权力分配、利益分配

创业团队成员的退出机制：为了公司利益的最大化，每个人都要承诺，当自己的能力跟不上公司发展的要求时，遵循能者居上的原则让贤，交出权力，并且愿对股权分配做相应的合理调整。

【提问】投资机构关注或参与企业运营是好事吗？如果参与，创始团队该注意什么？

专业投资机构一般不会参与公司运营，能派合伙人级别的人参加你的董事会就可以了。

【提问】在引入合伙人时，如何界定新伙伴各自的股权比例？还有，比如，我现在要组建最核心的团队，应该拿出多少来给整个团队？大家是不是必须带钱进来？因为，我看到宗毅有说，合伙人必须带钱参与进来才能成为真正的合伙人，而不是打工心态。

对，把核心员工发展成合伙人最好要出资买股份。当然凡事都不能绝对，他根本就没钱非要他出钱那就强人所难了。

抱着打工心态工作的人，什么激励制度都没用的。

打工心态的人和创业的人，基因是完全不一样的。该堵枪眼的时候上去的都是创业的人。

出差的时候惦记公司的差旅报销标准是头等舱还是五星级宾馆的人都是打工的人。

【提问】创始团队的股份一般来说成熟期为几年？如何成熟？

股权成熟一般是引入外部投资人时，投资人为约束创业者所提的要求，一般是3-5年股权分期成熟。比如你在创始公司中有15%的股权，3年成熟就是每满一年兑现5%，5年成熟就是每满一年兑现3%。

联合创始人将决策权委托给老大也是常见的设计，目的是在董事会中形成一致行动人，增加老大的投资决策权，对抗投资人。

投资人风格也是千差万别，有像徐小平这种投完大撒把什么都不管，连投票权都让给创业者，自己连董事会都不参加的，你想想一下，天使投资投了300多项目，如果每个项目董事会都参加，他一年到头全是董事会了。也有像今日资本徐新那种非常强势的投资人，拿了今日资本的创业者，想不跟徐新吵架都不可能，因为徐新会在董事会层面上强势影响公司战略。

不敢引入专业投资的创业者也是蠢货。

至少没有跟世界上最聪明的群体进行博弈的能力，在一个资本主宰的世界上，不敢参与资本的游戏本身就是边缘人。

【提问】联合创始人将决策权委托给老大也是常见的设计，目的是在董事会中形成一致行动人，增加老大的投资决策权，对抗投资人。有风险吗？

如果联合创始人把决策权都让渡给老大风险当然有，那就是老大必须靠得住。

【提问】如果一个创业项目另一个股东退出，需要完善哪些法律手续？

签股权转让协议，由其他股东收购他的股权，完成股权交割之后办理工商登记。

创业史的社会背景 科学家创业，找谁合伙？

本报记者 沈春蕾

“20多年前，我参与创办了一家软件公司。今年，我再次与中国科学院软件所（以下简称软件所）合作，创办了第三家软件公司。多年的创业经历让我相信，人定胜天。”10月15日，安捷中科（北京）数据科技有限公司（以下简称安捷中科）CEO黄思源在接受《中国科学报》采访时如是说。

黄思源说的“人定胜天”是指，志同道合、胸怀理想的初创团队可以战胜创业过程中遇到的困难。安捷中科的技术核心源自软件所人机交互北京重点实验室主导的安捷实时数据库系统。该系统经历了20多年的研发积累，最终实现落地转化。

然而，创业不是实验室里的一项试验，只有专业的核心技术是不够的，还需要一支可以打硬仗的创业团队。那么，科研人员创业，会找谁来合伙？

“我的学生是合伙人”

中国科学技术大学教授郭国平是合肥本源量子计算科技有限责任公司（以下简称本源量子）的创始人。当记者问及为什么要创业时，他告诉《中国科学报》：“当年，我的博士生在毕业的同时就面临着失业，因为国内没有做量子计算的公司。”

2017年，郭国平创办了本源量子，他创业的初衷是希望提供一个平台，让学生不要丢弃自己在读学位期间积累的知识和技术，继续投身量子计算的攻关研究。

为此，本源量子不仅收留了“找不到工作”的量子计算专业的博士毕业生，还吸纳了量子科学之外的相关工程技术人员，组成一支联合创业团队。这也推动了量子技术走出实验室，加速产业化。

华南理工大学教授汪晓军早在20多年前就开始从事科技成果转移转化工作，用自己掌握的精细化学品技术知识，成为一名“星期六工程师”，帮助企业解决技术难题。

2009年，汪晓军与学生一起创办了广州市华绿环保科技有限公司，并交由学生管理。2018年，随着华南理工大学国家大学科技园顺德创新园开园，学校鼓励教师和学生前往创业。汪晓军再次与学生合作创业，成立了佛山化尔铵生物科技有限公司，也解决了学校实验室不够用的难题。

“我的学生是合伙人。”在汪晓军参与创办的公司里，初创团队成员大多是他的学生。他认为，科技类公司的初创团队应该以研发为主。通过市场的推广应用，实验室里的技术得到实践检验和认可后，再引入社会的力量，这样的科创公司比较容易形成良性互动的发展局面。

“志同道合的伙伴”

“我们创业初期的合伙人大多是课题组志同道合的小伙伴。”中科闻歌创始人之一王磊来自中国科学院自动化研究所。他告诉《中国科学报》，“关于合伙人，我们当时没有太多考虑和选择，就想着大家可以在一起干点事情。”

2017年，中科闻歌成立，希望将实验室里多年积累的人工智能和大数据技术与行业进行深入结合，发挥更大的经济社会效益。

创业初期，中科闻歌的核心合伙人有五位，现在增加到十一位，新增加合伙人分别拥有财务、市场和管理专业的背景。王磊说：“随着公司发展步入商业化和规模化，我们的合伙人也面临着优化和重组。中科院背景的创始团队懂技术、懂专业，但公司的发展壮大还需要懂产品、懂金融、懂运营和懂市场的合伙人。”

“我们是一家讲求品质的公司。”作为软件所科研团队选择的创业合伙人，黄思源这样评价安捷中科的初创团队，“我们团队的成员既懂技术，又懂市场。”

安捷中科工业软件服务事业部副总裁王华龙在2007年加入GE（通用电气公司），开始接触工业互联网。他认为，作为一家服务于工业数字化转型的公司，不应该是一个软件销售者，而应该持续为企业数字化转型提供服务。

王华龙道出了安捷中科的宗旨，也是软件所技术团队创业的心愿——聚焦“人机物”融合的基础性软件技术，实现更多“从 0 到 1”的突破，构建自主可控的产业链、价值链和生态系统。

“一晃20多年过去了，当年我们一起做软件的小伙伴有的去了互联网、人工智能、大数据等公司，而今我们能重新出发，除了志同道合，还有国家对国产软件的支持。”黄思源回忆自己过往的创业经历表示，“安捷中科正处于一个全新的赛道，在科研团队技术积累的基础上，软件所给出了一个创业的题目，答案需要我们这群人自己去寻找。”

与投资人结伴推动技术落地

技术是否有市场化应用前景？科研团队是否与股权结构挂钩？这两点是大多数投资机构选择项目时考虑的重要因素。

创势资本创始人汤旭东告诉《中国科学报》：“我们需要的是能够拿到市场订单的项目，但一些实验室里的前沿技术还不具备这样的条件。”

汤旭东遗憾地发现，高校和科研院所的科研人员往往更关注技术的高精尖，而忽视了市场需求。这些年来，他结交了很多科学家朋友，先是尝试了解他们在研究什么、哪些技术能够解决相关行业的痛点，而后再帮助科研人员推动实验室里的技术落地实现产业化。

天使投资人已经成为科研人员创业的重要合伙人之一。中科创星是中国科学院西安光学精密机械研究所（以下简称西安光机所）孵化的投资机构，根植于科研院所的基因让其对技术和市场具有双重敏感性。

在2011年深圳的高交会上，一个名叫朱瑞的年轻人掌握的光学相干断层造影术（OCT）让后来的中科创星创始合伙人米磊印象深刻。在米磊的引荐下，朱瑞不仅顺利加入西安光机所，还获得了中科创星提供的天使投资，实现自己多年的创业心愿。

专业的人干专业的事情。郭国平认为，核心技术必须由科研人员来主导，但市场推广还得交给专业的运营人员。“创业初期，科研人员的话语权较大，因为这时候技术很关键；创业后期随着技术走向应用市场，科研人员需要将决策权移交出去。”

核心技术团队彻底放权也不是一件好事。汤旭东早年投资的一个失败项目让他印象尤为深刻——技术很前沿，但团队只对技术负责，对市场毫不关心，最后的结果就是实验室里的前沿技术在市场上遭遇“水土不服”，创业以失败告终。

汤旭东说：“科研团队不仅要参与创业，还需要真正投入创业，股权就是一种捆绑激励方式。”而科研团队和天使投资结伴，正是创业该有的样子。